Коментар на Вера Ахундова, съпредседател в НПО „Ние, Гражданите”
Повече от година след затварянето на Корпоративна търговска банка българското общество не знае отговора на въпроса законно ли бе отнет лицензът й за банкова дейност. Отговор на този въпрос можеше да даде само независим финансов одит на активите, пасивите и обезпеченията на банката.
За съжаление всяка една от съдебните инстанции, пред които това отнемане се обжалваше от десетки хора и акционери, умишлено не позволи гледането на делата по същество, което би позволило вещи лица или одитори да направят независима експертиза за състоянието й биха направили професионални изводи за това ликвиден или капиталов е бил проблемът й на 20.06.2014 г.
Въпросът за законността на отнемането на банковия лиценз умишлено бе подминат и в доклада на времената парламентарна комисия.
Ето защо за нас, надгарантираните вложители и кредитори на банката, той остава открит и ние ще пледираме пред съдилищата на ЕС за вина на държавата и институциите, която може да бъде доказана след международна независима одиторска експертиза.
Ще пледираме за нарушени права поради отказ от правосъдие и справедливост.
Ще пледираме и за умишлено увреждане на интересите на хиляди граждани и фирми, тъй като всички действия на БНБ, българския съд /ВАС, СГС, САС/, държавата в лицето на правителството, бяха насочени към укриване на истината за истинските причини за политическия погром над банката. Защото не ни доказаха икономически причини за фалирането й.
Въпросът с размера на обезценките и методиката, посредством която се достига до колосалната цифра от 4,22 млрд.лв.обезценки възниква отново и с още по-голяма сила предвид на отговорите, които НПО „Ние, Гражданите” получи от Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори на 27.05.2015 г.
Официалната позиция на Комисията за публичен надзор над регистрираните одитори /КПНРО/ бе оповестена във връзка с наш сигнал от 12.11.2014 г. с искане комисията да провери качеството на извършената от „Ърнест енд Янг одит” ООД, „Делойт България” ООД и „Алфа” ООД „одиторска” работа по повод на техните доклади за състоянието на банката и да се произнесе относно спазването на изискванията на приложените международни стандарти. Широкото обществено недоверие към изнесените в тези доклади данни за състоянието на Корпоративна търговска банка АД и мотивираните съмнения на водещи специалисти във финансовата сфера отдавна изискваха отговор на тези въпроси.
Категорично бе потвърдено мнението ни, че предоставените от „одиторските” фирми услуги са по същество консултантски, не изразяващи никаква степен на сигурност, надеждност и достоверност, не могат да се използват за счетоводни цели или при съдебни процеси.
Що се отнася до приложената методика за обезценка на активи, Комисията изрично заявява: „ Ангажиментите за независим финансов одит на годишните финансови отчети за 2014 г. за търговските банки следва да бъдат извършени в съответствие с изискванията на МОС и приложимата обща рамка за финансово отчитане /МСФО/, а не съобразно изискванията на други методики, вкл. тази..., която е ползвана при изпълнение на консултантските услуги и анализ и оценка на основни балансови позиции на КТБ към 30.06.2014 г.” Както е известно КТБ и досега няма одитиран финансов отчет за 2014 г.
Обезценките на активите на КТБ са формирани въз основа на методиката AQR – Asset Quality Review, или Преглед на качестното на активите. Това е методика за оценка на активи, приета от Европейската централна банка /ЕЦБ/ предвид създаването на Единния надзорен механизъм /ЕНМ/. При първото си /и последно/ използване проучването е обхванало 130-те най-големи банки в ЕС. Едва през 2018 се предвижда включването на останалите около 6000 банки от Еврозоната в стрес-тестове от посочения тип. В случая е интересно да се отбележи, че посочените 130 банки имаха повече от година време за подготовка за този стрес-тест. Методиката е следвало /както го изискват всички национални законодателства на страните от ЕС/ бъде обявена предварително и не предполага внезапно провеждане на стрес-тест. Тя важи само за банките от еврозоната и задачите й са предварително формулирани.
Датата на оценката на резултатите от Прегледа на качеството на банковите активи на най-големите 130 европейски банки е 31.12.2013 г. и повече такива тестове не са провеждани. Резултатите от този стрес-тест са оповестени на 26.10.2014 г. и те показват следните ключови резултати:
- При 25 от разследваните банки е открит капиталов недостиг от 25 млрд.евро.
- Банковите активи е следвало да бъдат подложени на преоценка, поради недостиг от 48 млрд.евро, от които 37 млрд.евро не са генерирали капиталов дефицит.
- Капиталовият недостиг от 25 млрд.евро се увеличава с размера на преоценката на активите на банките, като общият размер на капиталовия недостиг за тестваните 130 банки достига 62 млрд.евро.
- На около 136 млрд. евро се оценяват необслужваните /лошите/ кредитни експозиции.
- Приложеният стрес- тест по същество „изчерпва” общия капитал на обследваните банки, който е 263 млрд. евро и води до намаляване на капиталовата им адекватност с 4,0 процентни пункта от 12,43 до 8,3 %.
- Тестът е приложен при пълна прозрачност, последователност и равно третиране на банките и се оценява като бъдещ критерий за хипотетичната устойчивост на банковата система на ЕС под контрола на Европейския надзорен механизъм и то само в условията на обща световна или в рамките на ЕС финансова и банкова криза.
- Клоновете на чуждестранните банки в България минаха Оценката на активите на групово ниво /например Уникредит Булбанк АД бе част от стрес теста на банковата група Уникредито/, т.е. недостигът на капитал не е оценяван на местно ниво.
- Методологията е на фирмата Оливър Уаймън и е много консервативна. Главното в нея е дали е настъпило събитие на загуба, т.е. просрочие като индикация за влошаване. Тя не разглежда вариант всички свързани лица да бъдат класифицирани като влошени, като за това се прилага друг специален критерий. Важното, обаче, е , че оценката на обезпеченията се извършва от специални оценителски екипи извън екипите по АQR. Относно методологията за оценка на обезпечинията, например, недвижимите активи, са оценявани по „European standards EVS 201”, Синя книга или стандарти, като тези на Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS).
- В случая на България, обаче, приложената методика АQR изобщо не е приемана и оповестявана като методика за оценка на активите. Нито пък има нещо, което да ни задължава да я използваме. Това е грубо нарушение на чл.143, ал.1, т./в/ от Директива 36/2013, която е в сила от 01.01.2014 г. и чл.102, ал.1 от ЗКИ /, който гласи, че „Българската народна банка оповестява следната информация:
1.Разпоредбите за нормативните актове, правилата и указанията в областта на регулибането и надзорната дейност и т.н.
2. Съгласно чл.102, ал.2 „Оповестяването на информация рябва да дава възможност за съдържателно сравнение на подходите, възприети от БНБ, с тези, възприети от компетентните органи на на другите страни членки”.
- Странно е решението към КТБ да се приложи методологията за Преглед на качеството на банковите активи, като се има предвид, че България не е страна от еврозоната, нито от Единния надзорен механизъм, както в момента, така и задълго напред и КТБ категорично не е една от тези 130 банки. Не би била част от тестваната група банки дори и да бяхме в еврозоната.
- Скандално е прилагането на тази методология към затворена банка, т.е. в нея не е предвидена възможността да се приложи на неработещо предприятие.
Основният проблем, довел до революционното решение на БНБ да се приложи методология за тестване на банки от категорията на Дойче банк, АБН АМРО банк, Сантандер, БНП Париба, Група Креди Агрикол, Група Креди Мютюел, Комерцбанк с оглед хипотетичната им устойчивост по време на кризисно икономическо развитие и спад на БВП, финансово-банкови кризи и т.н., са резултатите от „десетдневния одит” на КТБ - банката не е имала просрочени кредити. Естествено, след поставянето на банката под специален надзор вече има влошаване на активите, но точно поради тази причина. При действащата тогава за всички банки, вкл. и КТБ, методика за оценка на активите се е подхождало по следния начин: ако за даден кредит не е имало достатъчно информация, то той е следвало да се класифицира в следващата категория риск. Ако кредитът до оценяването му е бил редовен, то той автоматично е минавал в групата на кредитите „под наблюдение” с провизия от 10 %. Налагането от БНБ на нова методика се обяснява на обществото с лъжата, че КТБ не е променила предишната си методика така, както били направили останалите банки. Отделен въпрос е, че не са спазени изискванията на оценителските фирми и критериите за прилагане на стандартите на ЕЦБ – оценките по методиката AQR е следвало задължително да се извършват от специализирани екипи, различни от оценителските „одиторски” фирми.
Направените от водещи експерти оценки и изводи относно резултатите от първата десетдневна проверка на КТБ са изключително точни и критични към БНБ и начина й на процедиране:
„Първият ангажимент е за извършване на договорени процедури в КТБ в съответствие с МССУ 4400, съгласно писма за поемане на ангажименти от 26.08.2014 г. и е издаден доклад за фактически констатации на 09.07.2014 г.
При поемането на този ангажимент трите одиторски компании са се съобразили изцяло с изискванията на МС за свързани по съдържание услуги /МСССУ или МСССУ 4400 – Ангажимент за извършване на договорени процедури относно финансова информация. В доклада за фактическите констатации на този първи етап изрично става ясно, че:
- Тъй като извършените процедури не представляват одит или преглед, извършен в съответствие с МОС или на Международните стандарти за ангажименти за извършване на преглед, не се изразява каквато и да била сигурност относно констатациите, които са установени в резултат на договорените процедури.
- Докладът е предназначен единствено за целта на договорените процедури, поради което не следва да бъде използван за каквито и да било други цели /счетоводни, съдебни дела/ или да бъде разпространяван извън адресатите на доклада и БВБ.
Методологията AQR е приета от квесторите, т.е. от БНБ по същество, по предложение на БНБ и одиторските фирми. От приложените мейли на Н.Кордовска /Банков надзор в БВБ/, Д.Костов – подуправител в БНБ с ресор „Управление Банково” и Валя Йорданова /Афа” ООД/ се вижда, че промяната на методологията за оценка на активите на КТБ се ръководи от Н.Кордовска и Д.Костов. Става ясно, също така, че „одиторските фирми” желаят да получат като форма на застраховка всеки по отделно копие на заповедта и документа /Решение на УС на БНБ/, с които е приета новата методология за анализ и оценка на обезценките на кредитните експозиции на КТБ. Тази методология е приложена само за КТБ. За никоя друга банка в България до момента тя не е прилагана - нито през 2014 г., нито през 2015 г. Приложението й е одобрено на 20 август 2014 г. очевидно след „разочароващите” за инициаторите на фалита на КТБ резултати от десетдневната проверка на „одиторсите компании и публикуването на баланса на КТБ към 30.06.2014 г. Вярно е също така, че в препоръките си към България по повод мониторинговата процедура срещу страната по повод финансовите дебаланси се препоръчва стрес –тестове на българските банки по посочената методика да се проведат до края на 2015 г.
Операцията по достигането на заветните обезценки до размер 4,22 млрд.лв. е съпроводена от редица спомагателни заповеди.
Очевидно е, че новата методика не е в съответствие с действащите за търговските банки нормативно оповестени методики, които са в съответствие с МСФО.
Съгласно този документ 20 дни преди оповестяването на консултантските доклади започва проверка за липса на оригинали на документи в кредитните досиета. Припомняме, че във всички изявления на И.Искров между юли и октомври 2014 г., както свързаните с десетдневната проверка, така и в следващите , липсата на документи и оритинали от кредитните досиета бе тема на постоянен коментар, като акцентът бе в криминалния характер на тези „липси” и нелоялните банкови практики.
10 дни преди оповестяването на крайните доклади за състоянието на КТБ започва проверка за свързаност, което означава, че предишните ужасяващи картини за свързаност, редовно коментирана в изявления и интервюта на И.Искров, Д.Костов не са били подплатени с документални доказателства.
„Одиторските” фирми не са извършили цялостна оценка на активите на КТБ. В обсега на техните услуги не влизат обезпеченията, а още по-малко обезценки на обезпеченията, каквито те са направили с цел да се увеличи негативния ефект на капиталовата недостатъчност.
По всяка вероятност и след всички извършени манипулации резултатът от обезценките не е бил толкова внушителен, колкото е бил поръчан, което е наложило квесторите да вземат решение да сторнират всички операции по прихващания на задължения и вложения по сметките на едно и също физическо или юридическо лице. По този начин в нарушение на чл.6 от ЗГВБ около 3 млн.лв. са откраднати само от служителите на КТБ.
Сторнирани са прихванати по схемата кредит-депозит на едно лице – физически лица и фирми, милионни суми, като незаконно дори преди 06.11.2014 г. са начислени наказателни лихви, вариращи между 17 и 20 %.
За да обобщим досега анализираната информация ще използваме второ професионално мнение - на проф.Е.Миланова по отношение на двата ангажимента на консултантските фирми , възложени им от квесторите на КТБ:
„В тези доклади няма никаква прозрачност, обществото не може да научи за използвания подход, за приложените стандарти и направените изводи. Възниква и етичен проблем предвид влиянието на резултатите от изпълнението му върху интересите на вложителите, кредиторите и клиентите на КТБ. Нарушени са фунддаменталните принципи на Етичния кодекс на професионалните счетоводители – обективност, независимост /на мнението и на поведението/, почтеност, професионалния скептицизъм на проверяващите екипи, професионална компетентност и надлежно внимание – клиентът да получава кохерентна професионална услуга, вкл. и в съответсвие с приложимите методологически и професионални стандарти; професионално поведение – да спазва изискванията на съответните закони и нормативни разпоредби”.
Начинът, по който се извършва подмяна на методиката за оценка на обезценките на кредитните експозиции в КТБ е огромна манипулация от страна на БНБ. Това злонамерено действие може да се оприличи на терористичен акт. Ако сега се направи АQR анализ на която и да е българска банка, то тя ще осъди БНБ. Най-малкото защото БНБ не е оповестила такава методика, каквото задължение й е вменено по силата на чл. 102 от ЗКИ. Затова най-вероятно не бе допуснато и даване на ход на делата срещу отнемането на банковия лиценз на КТБ по същество.
Без съмнение висшите кадри от УС и Управление „Правно”на БНБ Н.Кордовска, Д.Костов, Нина Стоянова които, чрез незаконното въвеждане на анализираната методика, доведоха КТБ до фалит, желаят да запазят постовете си в банката с единствената цел да потулят тайната за тази операция.
Що се отнася до консултантските услуги за анализ и оценка на основни балансови позиии на банката с писмо за поемане нан ангажимент от 05.08.2014 г. и издаден доклад на 20.10.2014 г. се налагат следните изводи:
- Тази услуга не попада в обхвата на нито един МОС, Международен стандарт за ангажимент и преглед /МСАП/, Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити или преглед на историческа финансова информация /МСАИС/, МСССУ. Не е ясно защо БНБ и кведсторите са се отказали от първия ангажимент на „одиторските” фирми, но това е много удобно, тъй като не подлежи на проверка.
- При този ангажимент възниква огромен етичен проблем– направена е поръчана оценка /нарушени са принципите на обективност и независимост/ по незнайно какви критерии, доколкото тези критерии не са обявени никъде и не може да се прецени дали те съответстват на българското законодателство /Закона за счетоводството, ЗКИ, Директиви на ЕК. Основното е, че такива критерии не са приложени от Надзорната институция за оценка на активите на никоя друга банка в България, а само и единствено за тази!”
От оскъдната информация става ясно, че става въпрос за някакъв стрес-тест. При стрес-тестовете, които се прилагат в банките за оценка на активите, може да се използват различни методики и различни допускания. Например, няма да се обезценяват само кредити на кредитополучатели, при които приходите непрекъснато нарастват, печалбите се увеличават, нямат никаква забава в обслужването, имат изрядни кредитни досиета, обезпеченията са под формата на парични депозити и/или жилищни сгради., а всички останали кредити ще се обезценяват със 70, 80, 90 или 100 %.
За аргумент оценителите се позовават на методиката на ЕЦБ и на проведените от нея ASSET QUALITY REVIEW (AQR). Този преглед на качеството на активите /AQR/ и стрес-тестовете на някои европейски банки имат друго предназначение и резултатите от него се използват по различен начин. Освен това , банките в Европа се подготввяха за този тест повече от година, а за България той ще започне в края на 2015 – началото на 2016. Очакванията са те да се извършат по методология и критерии, съответстващи на най-добрите стандарти и след съгласуване с ЕЦБ. Това дава основание да се направи извод, че е използван подход, който е несъобразен с нормативната уредба на България и това носи след себе си голям професионален етичен проблем.
Но проблемът с разглежданите ангажименти, изпълнени от трите специализирани дружества, според проф.Е.Миланова, е още по-голям:
- В съзнанието на гражданите се насажда твърдението, че капиталовият недостиг на КТБ е определен след ОДИТИ. Спекулира се с това, че услугите са предоставени от одиторски компании, а в действителност не се прави никакъв одит. За да може оценката, която са направили, да съответства на приложимото българско законодателство, трябва и одиторското предприятие, и лицата, участници в екипа, да имат сертификати за оценка на финансови активи и финансови институции. И договорите с КТБ трябва да са сключени с такива предприятия. От проверките в Камарата на независимите оценители в България, се установява, че само „Ърнест енд Янг България” ЕООД има такъв сертификат, но договорът с КТБ е сключен от Ърнест енд Янг одит ООД.
- Фактически се оказва, че одиторски компании, които не правят одит и не се прилагат никакви други одиторски стандарти, по непублични критерии, които не се прилагат в никоя друга българска банка, определят обезценка от 4,2 млрд.лв. и това е основание за отнемане на лиценза на КТБ. Огромни щети са нанесени по този начин на всички ложители в КТБ, корпоративни клиенти, болници, училища, уневерситети, институционални инвеститори, други кредитори на банката, кредитополучатели.
Проф. Е.Миланова прави и следният извод: „Фигурата „специален надзор” е оздравителна процедура и трябва да се провежда така, както е замислена и както е представена в ЗКИ. УС на БНБ трябва много добре да познава проблемите на банките, които поставя под специален надзор. Недопустимо е да поставиш КТБ под специален надзор и да не знаеш, че нейният проблем е ликвиден, а не е капиталов и да не предприемеш подходящи мерки за решаването му. В Европа и по света първо спасянат банките, а след това ги оздравяват. Единственият удар по системна банка е в България – обявена е в несъстоятелност банка, без да е направено каквото и да е усилие за нейното спасяване. Няма такава Централна банка и правителсгво, което да не защити толкова много интереси на вложители и кредитополучатели с голям, среден и малък бизнес, на общини, болници, университети, училища, институционални инвеститори”
В контекста на изложените тези и показаните доказателства „Ние, Гражданите” пледираме за вина на всички членове на УС на БНБ. В този смисъл подчертаваме ролята на Д.Костов, подуправител на БНБ с ресор „Банково управление”, който отговаря за ликвидността в страната, банките и т.н. и поема управлението при системен риск, възникващ при ликвидните кризи, като ситуацията в КТБ и ПИБ може да се определи като такава, на Нели Кордовска, без чийто подпис /параф/, който се съхранява в деловодството на БНБ, не е могъл да излезе нито един официален документ на Управление „Банков надзор”, на Иван Искров, който е управлявал цялостната дейност по отношение възникналата банкова криза, на всички членове на УС и управителя на БНБ, които са обсъжсдали, взимали решения и подписвали всички решения и заповеди на БНБ, в т.ч. за отнемането на лиценза за банкова дейност на КТБ, определянето и назначаването на квесторите, определянето на линията на дейност и поведение на квесторите при управлението на банката, вкл. и в ситуациите, когато като принципал на КТБ те са вземали ощетяващи банката решения.
Съвършено нова ситуация се очертава и във връзка с обявената като предстояща от главния прокурор международна експертиза на активите и пасивите на КТБ за съдебни цели. От една страна, тази експертиза ще даде отговор на висящия въпрос законно ли е отнет банковият лиценз на КТБ. От друга страна, как точно прокуратурата би могла да ангажира международен одитор, който не е част от листата на вещите лица. И не на последно място - ако се окаже, че експертизата покаже драстично различни резултати от тези на „одиторските” фирми ще атакува ли Главният прокурор отнемането на лиценза на КТБ?
Ще сезираме и ЕК за тези нови обстоятелства, тъй като и препоръките на ЕК във връзка с мониторинговата процедура за дисбалансите във финансовата и банковата система на България за провеждането на независима международна експертиза /одит/ на активите и пасивите на КТБ АД не се изпълняват.