Обединените адвокати искат среща с ДАНС и банките

Българската адвокатура е призована от Конституцията на Република България да подпомага гражданите и юридическите лица при защитата на техните права и законни интереси. България е страна с отворена икономика, и като такава, е пряко зависима от преките чуждестранни инвестиции и от навлизането на нови бизнес субекти на пазара.

През 2018 г. бе приет изцяло нов Закон за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП). Законът съдържа множество условни и метаюридически текстове с неясни хипотези, даващи възможност за разширително и противоречиво тълкуване.

В съвкупност с наказателните разпоредби, съдържащи непознати за Българското право досега санкции в размер на милиони левове, законът постави Българските банки под огромен натиск. Резултатът е изключително негативен – банките, в частност техните дирекции „сигурност“, преустановиха откриването на сметки на български дружества с чуждестранно участие, респективно на чуждестранни юридически лица. В резултат на това, инвестиционният процес в страната е частично блокиран – невъзможно е да се реализира каквато и да е инвестиция на територията на България, ако инвеститорът не разполага с банкова сметка в Българска банка. Отправяме към вас настоящото искане за среща с цел обсъждане и намиране на решение по този въпрос, касаещ работата банките и бизнеса на огромен брой от нашите чуждестранни клиенти – физически и юридически лица.

В резултат на промените в нормативната база, вкл. ДОПК, ЗМИП, ППЗМИП и др., много от банките промениха условията за откриване на набирателни сметки на новоучредени юридически лица (ЮЛ) и разплащателни сметки на съществуващи ЮЛ, които имат за свои собственици чужденци или чуждестранни ЮЛ. Към м. март 2019 г., на практика всички банки са въвели специални условия за откриване на банкови сметки на ЮЛ със собственици чужденци, които са РАЗЛИЧНИ от условията за ЮЛ със собственици – български граждани.

Някои от банките са въвели такси в размер на стотици евро – само за проучване на документите, без да поемат ангажимент, че банковата сметка ще бъде открита. Други банки приемат документите за преглед, но впоследствие, или отказват откриването на банковата сметка (без каквато и да е обосновка) или изобщо не се произнасят по искането. Има и клонове на банки, в които на чужденците директно бива отказвано откриването на сметка.

Почти всички банки поставят като изискване, чужденецът да има статут на пребиваващ в България – условие, което е практически неизпълнимо. В много случаи, банките отказват да откриват сметка дори когато лицата разполагат с разрешение за постоянно пребиваване. Стига се и до парадоксални ситуации: дружества, които имат сметки в ЕВРО, и които са реализирали предвидените в закона обороти, не могат да си открият сметки в ЛВ. за да платят дължимия ДДС.

Ние отчитаме факта, че банките разполагат със своята самостоятелност при вземане на решения, относно обслужването на техните клиенти. Отчитаме и крайно неблагоприятните условия, в които банките са поставени с приемане на горепосочените нормативни актове, предвиждащи за тях редица организационни, финансови и административни препятствия в случаите, когато техни клиенти са чуждестранни лица.

В същото време, ние бихме искали ясно да представим и нашата и гледната точка на нашите клиенти, особено във връзка с:

- Липсата на ясни изисквания и приемливи срокове за произнасяне по исканията за откриване на набирателни и разплащателни сметки.

- Липсата на обосновка при отказите за откриване на набирателна/разплащателна сметка;

- Голямата разлика в условията (вкл. и по отношение на първоначалните такси) за откриване на набирателни/разплащателни сметки на ЮЛ, собственост на местни лица и такива, които са собственост на чужденци

- Обратната връзка, която получаваме от своите клиенти, изразяваща лошите им впечатления от банковия сектор в България, които впечатления се прехвърлят и върху Българската държава. - Затрудненията, които поставя ситуацията в нашата работа като адвокати. Ние на практика нямаме яснота дали ще успеем да регистрираме едно ЕООД/ООД, тъй като това зависи от избраната от клиента банка.

- Възможните решения, които виждаме – така, че да не се затруднява нито работата на банките, нито нашата работа.

Следва да се има предвид, че много от нашите клиенти държат да организират пътуванията си и неяснотите около сроковете и условията за откриването на една банкова сметка не са приемливи за тях. Много от тези клиенти дори не желаят да разполагат с банкова сметка в България. В същото време, процедурата по регистрация на търговските дружества е така очертана в Търговския закон, че без откриването на такава сметка, регистрацията е невъзможна.

В тази връзка, бихме могли да помислим за различни варианти и предложения, които да представим по съответния ред, вкл. при нужда и пред законодателния орган. Ние приемаме, че чуждестранните инвестиции представляват приоритет за Българската държава, а в същото време, чуждестранните инвеститори биват обезверени още в момента на пристигането си у нас. Много от тези наши клиенти, смятат себе си за коректни данъкоплатци и търсени търговски партньори.

Вместо да получат отношение като към желани инвеститори, се налага да им съобщаваме, че българските банки ги разглеждат по различен начин от местните лица и едно действие, което те могат свободно да извършат в техните държави, тук се реализира изключително трудно. Нужно е да отбележим, че някои банки (напр. BACB, ДСК) съвсем доскоро прилагаха напълно приемливи условия. Въпреки това, в при болшинството от банките в случай, че клиентът желае да ползва банкова сметка, му се налага да заплаща големи такси (без да има яснота по отношение на отговора на банката), да организира повторно пътуване до България, а в много случаи той просто не получава отговор или получава директен отказ. Това безспорно влияе лошо на имиджа на държавата ни, а вероятно в дългосрочен план ще повлияе и на размера на чуждестранните инвестиции.

При наличие на няколко опции, един инвеститор би избрал държавата, в която намира максимално голяма сигурност и прозрачност. В резултат на всичко това, България губи позиции в съревнованието си с други страни за примамливо място на стопанска дейност. Искаме да подчертаем, че ние сме готови да търсим приемливо решение, което да работи в интерес на всички страни.

Ние работим с банките и те са наши партньори. Считаме, че първата и най-важна стъпка е диалога и в тази връзка е нашето искане. Наложителна е спешна среща между представители на Българската агенция за инвестиции, Асоциацията банките, представители на ДАНС, БНБ и адвокатурата за разглеждане на така създалата се негативна ситуация и даване на указания на съответните длъжностни лица на банките от страна на отговорните длъжностни лица от ДАНС.